根據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊登記應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，股東名冊記載的事項包括：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向有限責(zé)任公司注冊機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者股東變更登記的，不得對抗第三人。

　　據(jù)此，有限責(zé)任公司的登記事項除本章以上所述的《公司法》第9條和《有限責(zé)任公司注冊管理條例》第9條規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括股東名稱或姓名。

　　根據(jù)《公司法》本條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)將股東記載子公司的股東名冊中，股東變更的，應(yīng)當(dāng)將原股東作除別記載同時記入新股東。與此同時，公司應(yīng)當(dāng)對公司在登記機關(guān)登記的股東作相應(yīng)的股東變更登記。

　　有限責(zé)任公司注冊

　　未記載于公司股東名冊者不能行使股東權(quán)利；僅記載于公司股東名冊而未在登記機關(guān)登記者，不能對抗第三人。

　　由此可見，有限責(zé)任公司注冊機關(guān)對股東登記的效力大于公司股東名冊對股東的記載。因此，在公司注冊之初和股東變更時，完成登記事項是十分必要的。

　　因公司股東變更登記不規(guī)范、不嚴(yán)謹(jǐn)引起的糾紛經(jīng)常有見，尤其是通過國企改制而成立的公司更為突出。股東變更登記的申請人是公司，公司必須履行自己的職責(zé)，及時、規(guī)范地作好公司變更登記工作。

　　筆者在實務(wù)中曾遇到這樣一個實例，某發(fā)起注冊的股份公司通過國企改制注冊，注冊時全體員工以國家給予員工的國企職工身份轉(zhuǎn)換補償金作為對公司的出資，當(dāng)時在有限責(zé)任公司注冊機關(guān)登記股東321人，經(jīng)過五年的經(jīng)營后，全體股東向外商轉(zhuǎn)讓股權(quán)，報出的股東僅為284人，而經(jīng)查公司章程和在有限責(zé)任公司注冊機關(guān)登記的股東仍為321人。

　　股東是如何由321人變?yōu)?84人的，所差的37人的股份轉(zhuǎn)讓給了誰，是何時轉(zhuǎn)讓的，既說不清楚，也無據(jù)可查，更未進(jìn)行變更登記，使轉(zhuǎn)讓股權(quán)工作遇到了巨大的困難。

　　需要特別提請注意的是，本次《公司法》修改之后，有限責(zé)任公司注冊機關(guān)不再登記股東的出資額，股東的出資額可能僅憑公司簽發(fā)的出資證書，故出資證書突顯重要。

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